悉尼流浪者墨尔本胜利:新天药业:华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

2020-03-08 19:22:07来源:中财网作者:小爱

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新天药业:华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见

原标题:新天药业:华创证券有限责任公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见


华创证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司对参股公司增资
暨关联交易的核查意见
华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”或“保荐机构”)作为贵阳
新天药业股份有限公司(以下简称“公司”或“新天药业”)公开发行可转换公
司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
股票上市规则》、《深圳证券交易上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相
关法律、法规和规范性文件的要求,就新天药业对参股公司增资暨关联交易事项
进行了审慎尽职调查,核查情况如下:
一、对参股公司增资暨关联交易概述
公司于2020年1月15日召开第六届董事会第十次会议,审议通过《关于对
投资暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金2,000万元人民币对关联方上
?;懵咨锟萍加邢薰荆ㄒ韵录虺啤盎懵咨铩保┙?a href='http://www.etdyad.com.cn/gupiao/7625'>投资(增资完成后持股
比例为1.98%),2020年1月21日,公司与汇伦生物签订了《上海汇伦生命科技
有限公司增资协议》并按照增资协议约定完成了投资,投资额为2,000万元。同
时参与汇伦生物增资的其他主体分别为安徽省中安海外技术引进投资合伙企业
(有限合伙)9,000万元人民币(增资完成后持股比例为8.91%)、贵州众泰宏伦
管理咨询中心(有限合伙)3,000万元人民币(增资完成后持股比例为2.97%)、
贵阳双福酒店有限公司2,000万元人民币(增资完成后持股比例为1.98%)。以上
投资主体均按照增资前汇伦生物评估基准日全部股东权益价值为85,000.00万元
人民币进行增资,增资完成后汇伦生物的全部股东权益价值为101,000.00万元人
民币。

为了进一步加快公司在小分子化药领域,包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿
制药及创新药领域的产业布局,公司拟以自有资金对参股公司汇伦生物进行增资,
增资金额为8,000万元人民币,增资完成后,新天药业对汇伦生物投资总额为
10,000万元,将持有汇伦生物9.1743%的股权。


汇伦生物原股东上海汇伦医药科技有限公司、贵阳工投生物医药产业创业投
资有限公司、贵州明月创业投资基金管理企业(有限合伙)、泰州中国医药城融
健达创业投资有限公司、北京金慧丰新越投资企业(有限合伙)、南京同人博达
股权投资中心(有限合伙)、安徽省中安海外技术引进投资合伙企业(有限合伙)、
贵州众泰宏伦管理咨询中心(有限合伙)、贵阳双福酒店有限公司及其他23名自
然人股东均同意放弃对本次增资的优先出资权。

二、关联关系及定价依据
1、关联关系
公司与汇伦生物的实际控制人同为董大伦先生。因此,公司本次对汇伦生物
增资8,000万元构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次交易不构成重大资
产重组。

2、标的定价依据
根据上海众华资产评估有限公司出具的《贵阳新天药业股份有限公司拟增资
扩股涉及的上海汇伦生物科技有限公司股东全部权益价值估值报告》【沪众评报
字(2019)第0546号】,以2019年7月31日为评估基准日,汇伦生物在评估基
准日的全部股东权益价值为88,636.05万元。经汇伦生物及其原股东与参与汇伦
生物本次增资的各投资主体共同商议,参照以上评估结果,认定汇伦生物在评估
基准日的全部股东权益价值为85,000.00万元人民币。

本次增资完成后,汇伦生物股权结构如下:
单位:万元
序号
股东名称
出资额
出资比例
(%)
1
上海汇伦医药科技有限公司
5,663.2106
61.2549
2
贵阳新天药业股份有限公司
848.1946
9.1743
3
安徽省中安海外技术引进投资合伙企业(有限合伙)
763.3751
8.2569
4
贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司
562.5000
6.0842
5
泰州中国医药城融健达创业投资有限公司
260.8696
2.8216
6
贵州众泰宏伦管理咨询中心(有限合伙)
254.4584
2.7523
7
贵阳双福酒店有限公司
169.6389
1.8349


8
北京金慧丰新越投资企业(有限合伙)
86.9565
0.9405
9
南京同人博达股权投资中心(有限合伙)
86.9565
0.9405
10
贵州明月创业投资基金管理企业(有限合伙)
34.0000
0.3678
11
其他23位自然人
515.1612
5.5721
合计
9,245.3214
100.0000

三、关联交易标的公司基本情况
公司名称:上海汇伦生物科技有限公司
统一社会信用代码:913100007585662009
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼650-10室
法定代表人:袁真子
注册资本:人民币8,566.7657万元
成立日期:2004年02月05日
经营范围:化学类医药产品、食品的研究、开发以及相关的技术咨询、技术
服务、技术转让,化学原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、
易制毒化学品)、医药中间体(除药品)的销售,从事货物与技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
汇伦生物经审计的主要财务指标:
截至2018年12月31日,汇伦生物资产总额13,171.15万元,负债总额
21,290.87万元,所有者权益为-8,119.72万元。2018年度实现的营业收入为42.49
万元,净利润为-9,315.88万元。

截至2019年7月31日,汇伦生物资产总额14,974.93万元,负债总额31,714.42万元,所有者权益为-16,739.49万元。2019年1-7月份实现的营业收入为
4.72万元,净利润为-8,619.77万元。

四、本次对参股公司增资存在的风险及对公司的影响
1、存在的风险
本次对参股公司增资资金来源为公司自有或自筹资金,对公司的现金流有一
定的影响。另外,标的公司最近一年一期净资产和净利润为负的风险以及汇伦生
物目前正在申报生产批件也存在是否能够顺利获批的风险。


2、对公司的影响
本次对参股公司增资暨关联交易有利于进一步加快公司在小分子化药领域,
包括抗肿瘤、心脑血管等疾病的仿制药及创新药领域的产业布局。

本次对参股公司增资暨关联交易的实施预计将对公司未来发展产生积极影
响,但不会对当期经营业绩产生重大影响。不会影响现有主营业务的正???,
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、本次对参股公司增资履行的审议程序
2020年3月5日,公司董事会收到控股股东贵阳新天生物技术开发有限公
司(以下简称“新天生物”)以书面形式送达的《关于提请贵阳新天药业股份
限公司增加2020年第一次临时股东大会临时提案的函》。提议将《关于对参股公
司增资暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2020年第一次临时股东大会
审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有
关规定,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知,公告临时提案的内容。

新天生物符合提出临时提案的主体资格,临时提案内容属于股东大会职权范
围,提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司
章程》的有关规定,公司董事会同意将上述临时提案提交公司2020年第一次临
时股东大会审议。

2020年3月5日,公司独立董事发表同意公司以自有资金对汇伦生物进行
增资的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规及规章制
度的相关规定,此项交易需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:

新天药业本次对参股公司增资暨关联交易由公司控股股东新天生物以临时
提案方式提出,新天生物符合提出临时提案的主体资格,临时提案内容属于股东
大会职权范围,提案程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法
规及《公司章程》的有关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《华创证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司对参
股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)


保荐代表人:




黄夙煌

王立柱







华创证券有限责任公司
2020年3月5日

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